Abdullah ÇAVUŞ – BİLGİ & DENEYİM PAYLAŞIM PORTALI “Bilgiye sahip olarak doğmuş birisi değilim. Öğrenmeye çalışıyorum ve Öğretmeyi seviyorum” Konfüçyüs
İlgili Yazılar
100 MİLYON LİRANIN ÜZERİNDEKİ KREDİ TALEPLERİNDE BAĞIMSIZ DENETİM ZORUNLULUĞU
Abdullah ÇAVUŞ/E. Vergi Müfettişi
5411 sayılı bankacılık kanunu uyarınca BDDK tarafından çıkarılmış olan “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik”te 2019 yılı içerisinde iki ayrı tarihte önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu değişikliklerden en önemlisi 100 milyon liranın üzerindeki kredi risklerine ilişkin olarak istenilecek Mali Durum Bilgileri ve ekindeki mali tablolar ile ilgili olarak Bağımsız Denetim Raporu istenilmesidir.
İş bu yazımızda konu hakkında bilgi verilmeye çalışılacaktır.
I- BANKACILIK KANUNU 52. MADDESİ HÜKMÜ:
5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun kredilerin izlenmesi başlıklı 52. Maddesi uyarınca; Bankalar, kredileri nedeniyle maruz kalınacak riskleri ölçmek, karşı tarafın malî gücünü düzenli olarak analiz etmek ve izlemek, gerekli bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunlara ilişkin esasları belirlemek zorundadır. Kredi müşterileri bu çerçevede konsolide ve konsolide olmayan bazda istenilen bilgi ve belgeleri bankalara vermekle yükümlüdür.
5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun kredilerin izlenmesi başlıklı 52 nci maddesinin ikinci paragrafında ise; bankalarca açılan kredilerin, verilen kefalet ya da teminatların BDDK belirlenecek tutarı geçmesi hâlinde; firmalardan hesap durumu belgesi almaları i ile eki bilanço ve kâr ve zarar cetvellerinin genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunun Kurumca belirlenecek esaslar dahilinde 1.6.1989 tarihli ve 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış, denetim yetkisine sahip meslek mensupları tarafından onaylanması şarttır.
Hükmü bulunmaktadır.
II- BANKALARIN KREDİ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN YÖNETMELİK
5412 sayılı kanunun 52. maddenin son paragrafında bu maddenin uygulanmasıyla ilgili usûl ve esaslar BDDK tarafından belirlenir hükmünden hareketle; BDDK tarafından “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik çıkarılmıştır.
Anılan yönetmelik 01.11.2006 tarih ve 26333 sayılı Resmî Gazetede yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.
Bankaların müşterilerinden alacakları hesap durumu belgesine ilişkin usul ve esaslar “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik”’in üçüncü bölümündeki 8 ila 11 inci maddelerinde düzenlenmiştir.
Yönetmeliğin göre; “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik” (Yönetmelik)’in “Hesap durumu belgesi alınması” başlıklı 8/1. inci maddesi ile bankaların kullandıracakları tutarı 2 milyon lirayı (değişiklikler öncesi 500 bin lira) geçen krediler ile maddede sayılan işlemler hariç, hesap durumu belgesi almaları zorunlu tutulmuş ve tüketici kredileri hariç olmak üzere, kredi ilişkisinin devam ettiği süre boyunca her yıl hesap dönemini izleyen 6 ay içinde HESAP DURUMU BELGESİ ALINMASI ZORUNLULUĞU hükme bağlanmıştır.
Hesap Durum Belgesinin içerik ve formatı ise anılan yönetmelik ekinde BDDK tarafından tespit edilmişti.
Yönetmeliğin hesap durumu belgesine ilişkin bölümdeki hükümleri yürürlüğe girdiği 2006 yılından bu yana çok az değişiklik geçirmiştir. Bu süre içerisinde ticari hayatın içinde olan gerçek ve tüzel kişilerin hazırlamakla yükümlü olduğu finansal tablolar ve bunların denetimine ilişkin muhtelif yeni düzenlemeler devreye girmiştir.
Bu bağlamda bankaların kredi müşterilerinden alacağı hesap durumu belgesi olarak kabul edilecek belgelere yönelik değişikliğe gidilmiştir.
Keza yönetmelğin 10 ve 11 Maddeleri ile kanunun 52. Maddesi uyarınca 2 milyon liranın üzerindeki kredi taleplerinde Hesap Durum belgesi istenileceği hüküm altına alınmış olup, Hesap Durum belgeleri 3568 sayılı kanuna tabi meslek mensupları olan SMMM veya YMM’lerce denetlenmesi gerekeceği hüküm altına alınmıştı.
Bununla birlikte anılana yönetmelikte 2019 yılı içerisinde iki ayrı tarihte değişiklikler yapılmıştır.
Bu değişiklikler;
1- 19.02.2019 tarih ve 30691 sayılı Resmi Gazete’de
2- 16.08.2019 tarih ve 30860 sayılı Resmi gazetede
Yayınlanmıştır.
Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’ler ile hesap durumu belgesi istenilmesi ve hesap durum belgesi ekindeki finansal tabloların denetimleri ile 100 milyon TL üzeri kredi riski olan firmaların denetimlerine ilişkin olarak önemli değişikliklere gidilmiştir.
2019 yılında yapılan ilk değişlik ile yönetmeliğe 11/A ve 11/B maddeleri eklenmiştir.
16.08.2019 tarihinde yapılan ikinci değişiklikle 19.02.2019 tarihli değişiklik ile ilave madde olarak gelen “Bankalarca Alınması Zorunlu Belgeler “ başlıklı 11/A maddesinde önemli değişiklikler yapılmıştır.
2019 yılında yapılan iki değişiklik sonucu; yapılan son düzenlemelere göre bankaların kredi işlemleri sırasında veya kullandırılmış bazı şartları taşıyan kredilere yönelik belirli aralıklarla kredi kullanan müşterilerden almak zorunda oldukları “hesap durumu belgesi ” uygulamasında önemli değişiklikler yapılmıştır.
Bağımsız denetime tabi olan şirketler başta olmak üzere, bağımsız denetim kapsamı dışında kalan mükelleflerden belirli şartları taşıyanların (100 Milyon TL üzeri kredi riski bulunan ) kredi taleplerinde ibraz edecekleri hesap durumu belgelerinin ve ekindeki finansal tabloların “Bağımsız Denetime” tabi tutulması zorunluğu getirilmiştir.
Diğer bir ifadeyle; bankalardan kredi talebinde bulunan müşteriler önceden 213 sayılı VUK’nu kapsamında düzenledikleri finansal tablolarını SMMM lere veya YMM’lere tasdik ettirmek suretiyle bankalara verebilirken, düzenlemenin yapıldığı 19.02.2019 tarihinden itibaren, belirtilen şartlar dahilinde (100 Milyon TL üzeri kredi riski bulunan ) olanlardan bankaya verilecek finansal tabloların sadece “Bağımsız Denetim” kapsamında tasdik edilenler kabul edilecek olup, bunun dışında verdikleri hesap durum belgeleri banka tarafından kabul edilmeyecektir.
III- YÖNETEMELİĞİN 11/A VE 11/ B MADDELERİNİN EN SON HALLERİ
Yönetmeliğe 2019 yılında ilave edilen 11/a ve 11/B maddeleri aynen aşağıdaki gibidir.
Bankalarca alınması zorunlu olan ilave belgeler
MADDE 11/A – (Ek:RG-19/2/2019-30691) (Değişik:RG-16/8/2019-30860)
(1) Bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 100 milyon TL ve üzerinde olan bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki kredi müşterilerinden, kredi tahsis aşamasında;
a) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan, aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolarının,
b) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarında tanımlandığı şekilde başka bir işletmenin bağlı ortaklığı olanlardan, söz konusu standartlardaki tanımlamalara uyan ana ortaklıklarının Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolarının,
c) Başka işletmelerin tek başına kontrolünde olmayan ancak müşterek kontrol edilen bir işletme olanlardan, müşterek kontrol eden işletmelerin her birinin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde hazırlanmış ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel haliyle varsa konsolide, yoksa konsolide olmayan finansal tablolarının,
ç) (a) ila (c) bentlerinde belirtilen finansal tablolarda yer verilen bilgilerden hareketle hazırlanacak ve bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren Ek-4’te verilen analiz tablosunun,
d) Anonim ortaklık olanlardan, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun,
Bankalarca alınması zorunludur. Kurumsal Yönetim Tebliğine tabi olmayan anonim ortaklıklar açısından (d) bendi uyarınca hazırlanacak rapor, kurumsal yönetim ilkelerinden; yönetim kurulunun işlevi, faaliyet esasları ve yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanacak mali haklara ilişkin ilkeler bakımından Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan hükümler kıyasen dikkate alınmak suretiyle ve anılan Tebliğe uygun şekilde hazırlanır.
Bu madde hükümleri uyarınca bankalarca alınması zorunlu tutulan finansal tablolar, yurt dışında yerleşik kredi müşterileri bakımından, tabi oldukları yabancı mevzuat uyarınca düzenleyecekleri uluslararası standartlara uygun dipnotlarını da içeren bilanço ile kâr ve zarar cetvelleri ile bunlara ek finansal tabloları ifade eder. Yurt dışında yerleşik kredi müşterileri açısından birinci fıkranın (d) bendi uygulanmaz.
(2) Birinci fıkrada sayılan finansal tabloların, Ek-4’te verilen analiz tablosunun ve kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunun, kredi ilişkisinin devam ettiği sürece her yıl hesap dönemini izleyen altı ay içinde alınmasına devam olunur.
Sektörel ve mali analiz raporları
MADDE 11/B – (Ek:RG-19/2/2019-30691)
(1) 23/2/2016 tarihli ve 29633 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sistemik Önemli Bankalar Hakkında Yönetmelik uyarınca belirlenen sistemik önemli bankalar,
a) Maruz kaldıkları kredi riskinin en yoğun olduğu sektörlerden, bireysel krediler hariç ilk 5 sektörü belirlemek suretiyle yıllık bazda hazırlayacakları analiz raporlarını,
b) Kanunun 49 uncu maddesinde belirtilen risk grubu tanımına göre yıl sonları itibarıyla en büyük 50 risk grubu için yıllık bazda hazırlayacakları konsolide mali tahlil ve istihbarat raporlarını
Denetime hazır halde bünyelerinde saklamak zorundadır.
IV- DEĞİŞİKLİKLERİN ÖZETİ
Bu değişiklikleri aşağıdaki şekilde özetlemek mümkündür.
1-Bu ikinci değişiklik ile daha önce 500 milyon lira olarak değiştirilen Bağımsız Denetim Zorunluluğu ile ilgili sınır 100 milyon liraya düşürülmüştür.
2-Keza aşağıda detaylı olarak açıklandığı üzere 11/A maddesinin son halinde 100 milyon liranın üzerinde kredi riski bulunan firmaların kredi taleplerinde ilave olarak; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolarının ilave belge olarak istenileceğine dair düzenlemeler yapılmıştır.
3- Yapılan değişiklik ile konselide finansal tablo hazırlama zorunluluğu bulunan firmaların yanında bağlı ortaklık halinde bulunan firmalar ve son olarak bu şekilde olmamakla birlikte aynı kişilerin kontrolünde bulunan grup firmalarının finansal tablolarının Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca denetlenmiş ve onaylanmış halinin kredi talebinde ilave belge olarak aranacağı,
4- Şekli ve İçeriği yönetmeliğin ekinde EK-4 olarak belirlenmiş bulunan Finansal Analiz Tablosunun düzenleneceği,
5-Anonim ortaklık olanlardan, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun ilave belge olarak aranacağı
6- Birinci fıkrada sayılan finansal tabloların, Ek-4’te verilen analiz tablosunun ve kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunun, kredi ilişkisinin devam ettiği sürece her yıl hesap dönemini izleyen altı ay içinde alınmasına devam edileceği
Şeklinde düzenlemeler yapılmıştır.
7- Yönetmeliğin 11/B maddesi ile bankalara yönelik ilave bir yükümlülük getirilmiştir.
Buna göre; 23/2/2016 tarihli ve 29633 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sistemik Önemli Bankalar Hakkında Yönetmelik uyarınca belirlenen sistemik önemli bankalar bu madde hükmündeki belgeleri yıl sonlarında hazırlamak ve BDDK nın denetimine hazır olarak bulundurmak zorundadırlar.
V- DEĞERLENDİRME
Yapılan düzenlemeler ile 100 milyon liranın üzerindeki kredi taleplerinde talep eden firmaların finansal tabloların Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Denetlenmesi yerinde bir uygulamadır.
Bir sonraki yazımızda; istenilen denetim şekli, içeriği ve istenilen diğer ilave belgeler konusunda detay bilgi verilmeye çalışılacaktır.
